ArMiD-Beirat konstituiert sich neu – Astrid Hamker übernimmt Vorsitz, Arno Probst Stellvertretung

Frankfurt am Main, 05. Januar 2018

Zum Jahresende 2017 hat sich der Beirat von ArMiD, Aufsichtsräte im Mittelstand in Deutschland, turnusgemäß neu konstituiert. Astrid Hamker wurde zur neuen Vorsitzenden und Arno Probst zu ihrem Stellvertreter gewählt.

Die Beirats-Mitglieder von ArMiD werden für drei Jahre gewählt und stehen der Vereinigung damit ebenso lang zur Verfügung wie der Vorstand. Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender von ArMiD sagte: „Wir freuen uns sehr darüber, dass wir ein so hochrangig besetztes und kompetentes Beratungsgremium für ArMiD gewonnen haben.“

ArMiD hatte im März 2014 zum ersten Mal einen Beirat als beratendes Gremium ins Leben gerufen. Der Beirat steht dem Vorstand von ArMiD beratend zur Seite und soll helfen, Corporate Governance Themen insbesondere aus der Sicht mittelständischer Unternehmen voranzubringen. Der Beirat besteht ganz wesentlich aus Persönlichkeiten, die als Mandatsträger aus dem Mittelstand, in Familienunternehmen, in gelisteten oder auch nicht gelisteten Unternehmen wirken und in ihrer Diversität ein ideales Team für die Unterstützung der Belange des Verbandes darstellen.

Dem Beirat gehören an: lic.oec.HSG Astrid Hamker (Sprecherin), Frank B. Jehle, Thorsten Klapproth, Dr. Alexander v. Preen, Dr. Arno Probst (stellvertretender Sprecher), Dr. Andreas Zanner.

Kurzbiographien der ArMiD-Beiräte stehen unter: http://armid.de/armid/beirat/

„Gute Corporate Governance – auch mit Hilfe des Abschlussprüfers“, von Dr. Arno Probst und Prof. Dr. Dr. Manuel R. Theisen – Ergebnisse der 17. Panel-Befragung

Der Aufsichtsrat, seine Mitglieder, Funktion und Arbeit stehen seit vierzehn Jahren im Mittelpunkt der Beiträge in „Der Aufsichtsrat“. Erstmals in Zusammenarbeit mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH wurde das vor zehn Jahren eingerichtete „Aufsichtsrats-Panel“ im Herbst 2017 durchgeführt, um wiederum ein Meinungsbild zu aktuellen Themen zu erhalten. Dieser Bericht fasst die Ergebnisse der jüngst abgeschlossenen (Jubiläums-)Befragung zusammen.

Im Mittelpunkt der Aufsichtsratsdebatte stehen die Funktionen und Aufgaben des Aufsichtsrats und deren effiziente Erbringung. In der aktuellen Diskussion wird vor dem Hintergrund der jüngsten Regulierungen durch die EUReform der Abschlussprüfung 2016 sowie das deutsche Umsetzungsgesetz zur „Corporate Social Responsibility“- Richtlinie 2017 erneut die Jahresabschlussprüfung und die Zusammenarbeit des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer thematisiert. Unabhängig von der Aktualität handelt es sich dabei um eine Fragestellung, die immer wieder mit hoher Priorität von unseren langjährigen Panel-Teilnehmern als Schwerpunkt genannt wird. Ein Grund für uns, diesen Komplex aufzugreifen und das Panel-Expertenteam zum Thema „Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer“ zu befragen (zum Panel-Aufbau s. „Der Aufsichtsrat“ 2007, S. 66).

Mithilfe strukturierter Interviews wurden die Fragen telefonisch bei 60 Panel-Teilnehmern erhoben (durchschnittliche Dauer 31:43 Minuten); die Zusammensetzung des Panels variierte im Vergleich zur Voruntersuchung (2016) aus verschiedenen Gründen nicht unerheblich.

Wer weiter lesen möchte…        1712 Artikel Probst und Theisen aus der AR

Mit freundlicher Genehmigung von „Der Aufsichtsrat“

„Die Last des Erfolgs“ von Dr. Peter Sewing

DIE LAST DES ERFOLGES

Familienunternehmen sind seit vielen Jahrzehnten ein Erfolgsmodell „Made in Germany“. Für den Weg in eine erfolgreiche Zukunft aber werden sie sich von einigen Gewohnheiten ihrer profitablen Gegenwart lösen müssen.

Familienunternehmen stehen für beständiges Wirtschaften mit verlässlichen Geschäftsmodellen und Kundenbeziehungen. Über Generationen wuchsen viele von ihnen zu großen und global agierenden Unternehmen, die heute nicht selten Marktführer in ihren Branchen sind. Die Ursprünge dieser Erfolge reichen aber häufig weit zurück in die Vergangenheit, zu Momenten, in denen die Kinder den Mut besaßen, das Unternehmen ihrer Väter grundlegend zu verändern. Ohne diesen Aufbruch in neue und unbekannte Geschäftsfelder oder Märkte wäre etwa der Maschinenbauer Voith noch immer eine kleine Schlosserei, der auf Edelmetallverarbeitung spezialisierte Technologiekonzern Heraeus eine Apotheke und der Discounter Aldi ein kleiner Tante-Emma-Laden in Essen-Schonnebeck. Mit großer Wahrscheinlichkeit hätten es die Unternehmen ohne diese Urform der Disruption nicht bis in die Gegenwart geschafft. Für den Weg in eine erfolgreiche Zukunft müssen sie nun erneut zu Pionieren werden.

Die Frage, wie veränderungsfähig Familienunternehmen heute sind, ist keine theoretische Übung – die Antwort darauf entscheidet über ihren künftigen Erfolg, langfristig sogar über ihre Existenz. Unsere Gegenwart ist vor allem durch die Digitalisierung einem umfassenden Wandel unterworfen. Das Tempo dieser Veränderungen ist beispiellos. Zyklen, die sich früher in einem halben Jahrhundert vollzogen, laufen heute zum Teil in nur fünf Jahren ab. Die digitale Epoche ist in ihren Auswirkungen nur mit den Umwälzungen vergleichbar, die einst der Buchdruck oder die Erfindung der Dampfmaschine hervorriefen. Fast täglich erreichen neue Technologien und Materialien die Märkte, die sich wiederum stetig ostwärts in den asiatischen Raum verschieben. Auch die Menschen ändern sich, eine junge Generation von Digital Natives steht bereit, die Arbeit ihrer Vorgänger zu übernehmen, ausgestattet mit ganz neuem Wissen und anderen Einstellungen.

In der globalen Wirtschaft lassen sich die Signale dieser Prozesse längst deutlich erkennen: Die Marktanteile vieler etablierter Unternehmen schwinden allerorts, die Konkurrenten aus den Schwellenländern holen auf, der Wettbewerb nimmt zu. Die Zeiten, da sich verlässliche wie komplexe Produkte nur mit deutscher Ingenieurskunst produzieren ließen, sind passé. Wettbewerber kommen plötzlich auch aus Branchen oder Regionen, mit denen man früher nicht einmal in Berührung kam. Wie also können Familienunternehmen unter diesen Bedingungen künftig ihren Platz behaupten?

Viele familiengeführte Unternehmen sind längst auf dem Weg, stellen sich der digitalen Transformation, implementieren neue Formen der Arbeit und Kollaboration, entdecken neue Märkte und Geschäftsmodelle, kooperieren mit neuen Partnern. Der Zwang zur Veränderung bedeutet große Anstrengungen, die von der Belegschaft durch die häufig besondere Identifikation mit dem Unternehmen aber angenommen werden. Außerdem sind Familienunternehmen traditionell solide finanziert, sodass für die Transformation auch seitens des Kapitals Schwungmasse vorhanden ist.

Trommeln statt verstecken

Und doch stehen die Organisationen des Mittelstands vor ganz eigenen Problemen. Gerade bei kleinen und mittleren Unternehmen abseits der Metropolen, wie etwa den mehr als 1000 Hidden Champions in Deutschland, schlägt beispielsweise der Fachkräftemangel mit einiger Wucht durch. Der Deutsche Industrie- und Handelskammertag (DIHK) veröffentlichte in seinem aktuellen Innovationsreport, dass sich mehr als 80 Prozent der Unternehmen vor allem aus dem Mittelstand in ihrer Innovationsfähigkeit ausgebremst fühlen. Der Grund: fehlendes Fachpersonal. Die kleinen und mittleren Unternehmen stehen vor der Herausforderung, künftig weniger hidden zu sein und dafür mehr zu trommeln, also die Kommunikation nach außen zu verbessern oder überhaupt zu entwickeln.

Diese von außen wirkenden Herausforderungen sind immerhin leicht zu erkennen, ungleich schwieriger wird das, wenn man nach den inneren Beharrungskräften in einer Organisation sucht. Die US-Ökonomen Charles A. O’Reilly und Michael L. Tushman, der eine von der Stanford Graduate School of Business, der andere von dem Pendant in Harvard, untersuchten dabei einen Faktor, der als Problem zunächst geradezu paradox anmutet: den Erfolg. In ihrem Buch „Lead and Disrupt: How to solve the innovator’s dilemma“ gehen sie davon aus, dass gerade die heute erfolgreichen Unternehmen, vor allem die mit stolzer Tradition, potenziell am meisten durch ein Phänomen gefährdet sind, das die beiden Wissenschaftler als das „Erfolgssyndrom“ bezeichnen.

Schon in der Antike hatte der griechische Philosoph Aristoteles behauptet: „Wen die Götter strafen wollen, dem schenken sie 40 Jahre Erfolg“. Als Strafe brauchen wir den Erfolg der Familienunternehmen sicher nicht betrachten – bestraft wird nur, wer sich nicht bewegt. Nicht von den Göttern, sondern von den Märkten.

O’Reilly und Tushman verdeutlichen ihre Annahme mit dem Beispiel der US-Bücherkette Barnes & Noble. 1996 bot sich ihr die Chance, für 50 Millionen US-Dollar ein Unternehmen mit dem Namen Amazon zu kaufen, das zu diesem Zeitpunkt einen Jahresumsatz von 16 Millionen US-Dollar erwirtschaftete. Die Bilanz von Barnes & Noble wies zeitgleich einen Umsatz von zwei Milliarden US-Dollar aus. Aus heutiger Sicht eine einmalige Gelegenheit, die der Buchhändler aber bekanntermaßen nicht ergriff. Die Geschäftsführung trieb damals die Sorge, dass durch Kauf und Unterstützung der Entwicklung von Amazon Umsätze aus den eigenen erfolgreichen und profitablen Läden abfließen würden. Heute kämpft Barnes & Noble um seine Existenz.

Beispiele dieser Art gibt es viele. O’Reilly und Tushman erkennen darin ein wiederkehrendes Muster: Wie viele Menschen widmen sich Manager am liebsten den Themen, mit denen sie sich am besten auskennen. Die Autoren sprechen vom toxischen Effekt des Erfolgs, gerade in der Krise werden die Kräfte auf die Wahrung des Status quo gerichtet, man versucht mehr von dem zu tun, was einen schon früher erfolgreich machte. Das führt auch zu einer dominanten Logik in der Organisation, die sich immer auf das Gestern bezieht. Dee Hock, Gründer und ehemaliger CEO von Visa, behauptete, es sei leichter, neue Ideen zu entwickeln, als die alten aus den Köpfen zu kriegen. In diesem Sinne können die Wurzeln eines Unternehmens dann zu Ketten werden, die das Fortkommen verhindern.

Die drei Fallen

Seit drei Jahrzehnten arbeite ich mit Familienunternehmen zusammen. In der Obermark Gruppe schätzen wir diese sehr und sehen in ihnen nicht nur bedeutende und verlässliche Vermögenswerte, sondern auch einen wichtigen Wert für unsere Gesellschaft. Ich erkenne mitunter aber auch einige Parallelen zu O’Reillys und Tushmans Aussagen.

Vor allem kleine und mittlere Familienunternehmen bedienen oft das Klischee der Tüftler, die mit ihrem Spaß an der permanenten Weiterentwicklung von Produkten und Anlagen den Grundstein für den Erfolg des Unternehmens legten. Um diese Genies herum entstehen mitunter Strukturen, die dem Gründer 50 oder 100 Helfer zuordnen. Diese Unternehmen wirtschaften damit oft jahrzehntelang erfolgreich – sie schaffen es aber nicht mehr, signifikant zu wachsen. Die Gründe dafür sind vielschichtig, oft wurde beispielsweise versäumt, eine zweite Führungsebene aufzubauen, eine wichtige Voraussetzung, um weiteres Wachstum zu generieren.

Ein weiteres Problem ist auf den ersten Blick kaum als ein solches zu erkennen, gilt der enge und oft über Jahrzehnte gepflegte Kontakt zu den Kunden doch eigentlich als wichtiger Vorteil von Familienunternehmen. Nur ist ein langjähriger nicht zwangsläufig auch ein guter Kunde. Wenn er zum Beispiel nicht mehr in sein Wachstum investiert, oder ständig nach „Extras“ verlangt, welche die Margen erodieren lassen.

Der in Indien geborene Ökonom Vijay Govindarajan formuliert drei Fallen, in die Unternehmen bei den an sich notwendigen Veränderungsprozessen geraten können. Die erste nennt er die Zufriedenheitsfalle: Bewusst oder unbewusst erzeugt Erfolg auch Selbstzufriedenheit. Der Erfolg vieler Unternehmen und Unternehmer ist ein sü.es Gift, es gaukelt Sicherheit und Stärke vor – und in dieser Komfortzone sucht man meist vergebens nach den im positiven Sinne leicht paranoiden Gründern oder Managern, die bei null anfangen, um aus dem Nichts etwas aufzubauen und zu wachsen. Erfolgreiche Unternehmen und Unternehmer haben etwas zu verlieren, entsprechend entscheiden sie ganz anders, als es ein Gründer täte, der etwas aufbauen will.

In diesem Szenario lauert auch die zweite, die Kompetenzfalle. Wer etwas sehr gut kann, wird immer versuchen, mit diesen Kompetenzen erfolgreich zu sein. Ein Weltmarktführer orientiert sich also eher an seinen Fähigkeiten und seinem Know-how, ein Gründer aber sucht nach dem, was die Kunden wollen, und holt sich dann die nötigen Kompetenzen dafür von außen. Gerade bei kleinen Familienunternehmen beobachten wir zum Beispiel ein mangelndes Interesse über Zukäufe nachzudenken, vor allem, wenn es um Kandidaten geht, die nicht unmittelbar im selben Geschäftsfeld agieren. Die Realität in kleinen und mittleren Familienunternehmen ist noch häufig eine Mentalität des Einigelns. Es herrscht der Anspruch, alles selbst zu machen, so wenig wie möglich nach draußen zu geben. Das betrifft die Wertschöpfung, aber auch Informationen. Und wer über einen langen Zeitraum die besten Produkte am Markt herstellt, meint schnell, alles über sein Geschäft zu wissen, und begibt sich dadurch unweigerlich nicht mehr in unbekanntes Terrain. Auch dann nicht, wenn es vielleicht direkt vor der eigenen Haustür liegt.

Die dritte Falle bezeichnet Govindarajan als die Kannibalisierungsfalle: Ein traditionell erfolgreiches Geschäft will man nicht durch ein neues gefährden. Es ist die eingangs erzählte Geschichte von Barnes & Noble und Amazon – die verschenkte Zukunft, aus Sorge um das Heute.

Wie also umgeht man diese drei Fallen? Govindarajan glaubt, dass der erfolgreiche Weg in die Zukunft nicht nur Neugierde und Offenheit für neue Ideen und Geschäftsfelder erfordert, sondern auch immer wieder ein bewusstes Loslassen von in der Zukunft nicht mehr hilfreichen Verhaltensweisen und geschäftlichen Aktivitäten, selbst wenn man damit in der Gegenwart noch erfolgreich und profitabel ist. Mit Blick auf die Beispiele am Anfang der Ausführungen musste ein erfolgreicher Maschinenbauer wie Voith also zuerst aufhören, eine kleine Schlosserei sein zu wollen. Heraeus konnte nur ein weltweit führender Verarbeiter von seltenen Metallen werden, weil die Nachfolger der Gründer entschieden, nicht mehr als Apotheker zu arbeiten. Die Identität und die Kompetenzen der Schlosserei und der Apotheke finden sich gleichwohl bis heute in den Unternehmen, nur werden diese für andere Geschäfte eingesetzt. Es sind die Wurzeln, aber nicht die Ketten der Organisation.

 Alles gut?

Die Professorin Dr. Friederike Welter vom Institut für Mittelstandsforschung in Bonn veröffentlichte im September dieses Jahres einen bemerkenswerten Artikel in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung. Darin ging die Wissenschaftlerin der Frage nach, ob der Mittelstand in Deutschland den Geist des Silicon Valleys tatsächlich brauche. Das Fazit des umfangreichen Textes lautete sinngemäß: Nein, denn alles ist gut. Die Autorin konterte die Innovationskraft des Silicon Valleys mit der wichtigen gesellschaftlichen Rolle, die der Mittelstand in Deutschland innehabe. Sie lobte die langfristige Ausrichtung des Mittelstandes. Das eine könne man mit dem anderen folglich gar nicht vergleichen.

Aber ist das so? Natürlich sind Familienunternehmen ein wichtiger Wert unserer Wirtschaft. Sie dienen nicht allein dem Zweck der Profitmaximierung, sind vielmehr Teil eines gesamtgesellschaftlichen Biotops, in dem sie durch langfristige Strategien erfolgreich agieren, nicht in Quartalen, sondern in Generationen denken. Sie zeigen Verantwortung, nicht nur gegenüber dem Kapitalmarkt, sondern auch für das Umfeld, die Menschen, Mitarbeiter und deren Familien.

Aber wird das die Wettbewerber davon abhalten, diesen Unternehmen die Marktanteile streitig zu machen? Die Familienunternehmen werden sich als in Deutschland endemische Art der Organisation im Ökosystem Wirtschaft nicht unter Schutz stellen lassen. Sie werden sich anpassen und verändern müssen. Das ist Evolution – nicht der Stärkste oder Klügste überlebt, sondern derjenige, der sich am schnellsten an veränderte Bedingungen anpassen kann. Ein solcher Prozess wird schmerzhafte Entscheidungen erfordern. Sich von heute noch erfolgreichen traditionellen Geschäften zu trennen, ist dabei möglicherweise noch der einfache Teil. Sich auch von traditionellen Verhaltensweisen, Konzepten und einigen Einstellungen zu lösen, weil sie in einer veränderten Umgebung nicht mehr hilfreich sind und dem Unternehmenserfolg in der Zukunft im Wege stehen, ist dagegen oft viel schwieriger.

 

Der Autor:

Dr. Peter Sewing ist Geschäftsführer der Obermark Gruppe, die in mittelständische Unternehmen mit dem Ziel einer dauerhaften gemeinsamen Entwicklung investiert. Obermark unterstützt die Führungskräfte dabei, die Unternehmen der Gruppe durch Innovationen und langfristig orientierte Veränderungen erfolgreich weiterzuentwickeln.

www.obermark.ch

 

Kompetenz und Effizienz im Aufsichtsrat, von Herrn Dr. von Preen, Kienbaum Consultants International GmbH

Aufsichtsräte müssen einen immer größeren Teil ihrer knappen zeitlichen Ressourcen für die Behandlung rechtlich geprägter Fragestellung, mit dem Fokus auf die Überwachung und Kontrolle des Vorstands, aufwenden. Beratende Aspekte der Aufsichtsratstätigkeit, wie beispielsweise zu den Themen der strategischen Geschäftsentwicklung oder der digitalen Transformation, kommen damit häufig zu kurz.

Die Formalisierung und Verrechtlichung trifft allerdings nicht alle Aufsichtsräte in gleichem Maße. Grundsätzlich gilt, dass die regulatorischen Vorgaben gerade für börsennotierte Unternehmen immer umfassender werden, während Aufsichtsräte in nicht-börsennotierten Unternehmen von bindenden gesetzlichen Eingriffen weitestgehend verschont bleiben. Gespräche mit aktiven Aufsichtsräten deuten darauf hin, dass sich die Realität der Aufsichtsratstätigkeit in börsennotierten und nicht-börsennotierten Unternehmen somit häufig stark voneinander unterscheidet.

Die Veränderung der Aufgabenschwerpunkte, die gerade die Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen betrifft, dürfte auch Veränderungen in den Kompetenzanforderungen von Aufsichtsräten nach sich ziehen. Gerade jene Kompetenzen, die sich auf die Überwachungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats beziehen, dürften in börsennotierten Unternehmen deutlich stärker ausgeprägt sein als in nicht-börsennotierten Unternehmen.

Hinsichtlich der Tätigkeiten und Aufgabenschwerpunkte kann man feststellen, dass sich Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen im Vergleich zu den Aufsichtsräten nicht-börsennotierter Unternehmen im Rahmen von Berichten und zentralen Unternehmensrichtlinien deutlich häufiger und intensiver mit den Themen Risikomanagement, interne Kontrollsysteme und Compliance befassen müssen. Diese stärkere Einbindung spiegelt sich auch in einem unterschiedlichen Kompetenzenniveau bei Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen wieder. Im Rahmen der Aufgabenanalyse zeigt sich zudem, dass Aufsichtsräte börsennotierter Unternehmen bei personalbezogenen Aufgaben – konkret bei der Gestaltung der Vorstandsvergütung – deutlich stärker als Aufsichtsräte nicht-börsennotierter Unternehmen auf die Akzeptanz ihrer Entscheidungen bei Investoren, der Öffentlichkeit und anderen Stakeholdern achten. Investoren, Stimmrechtsberater und andere Kapitalmarktteilnehmer üben verstärkt Druck auf Aufsichtsräte aus und gehen aktiv auf diese zu, um sich Informationen im Rahmen personalbezogener Fragestellungen direkt vom Aufsichtsrat einzuholen. Denn schließlich hat der Aufsichtsrat bei diesen Themen alleinige Sach- und Entscheidungskompetenz und wird somit mehr und mehr zum entscheidenden Ansprechpartner für die genannten Interessensgruppen.

Vereinfacht lassen sich die gemachten Analysen so deuten, dass bei stark rechtlich geprägten Themen, wie Risikomanagement und Compliance oder auch bei finanzbezogenen Themen, wie die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage, gerade in börsennotierten Unternehmen fast immer ein hohes Kompetenz-Niveau im Aufsichtsrat vorhanden ist.

Weitreichende Kompetenzen können demnach ausschlaggebend sein, ob ein Aufsichtsrat – auf hohem Niveau – funktioniert und ob er einen wirklichen Unterschied bezogen auf seinen Beitrag zum langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bewirken kann.

 

Unter diesem weiterführenden Link finden Sie mit freundlicher Genehmigung von „Board“, ein Magazin des Bundesanzeiger Verlags, zwei Artikel zum Thema. Die Autoren sind Dr. Alexander von Preen, Dr. Sebastian Pacher, Dr. Markus Gunnesch und Prof. Dr. Thomas Wrona:

https://www.bundesanzeiger-verlag.de/betrifft-unternehmen/unternehmensrecht/board.html

 

Aufsichtsräte im Dialog am 13.11.2017 – „Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrates“

Am Montag, den 13. November 2017, fand nun schon zum 16ten Mal das ArMiD-Forum „Aufsichtsräte im Dialog“ statt: Zum ersten Mal im neuen Gebäude der Frankfurt School of Finance & Management. Mit über 80 Teilnehmern war Aufsichtsräte im Dialog zum wiederholten Male, bis auf den letzten Platz ausgebucht.

Nach den Begrüßungen durch die Gastgeber Dr. Klaus Weigel (Vorstand von ArMiD) und Prof. Dr. Nils Stieglitz (Professor für Strategic Management und Leiter des Management Department der FSoF, hielt Dr. Alexander von Preen (Geschäftsleitung Kienbaum) einen Impulsvortrag über die modernen Anforderungen an das Kompetenzprofil von Aufsichtsräten. Er unterstrich hierin, dass die Auswahl der Aufsichtsräte wesentlich vom Geschäftsmodell und den strategischen Herausforderungen des Unternehmens abhängen.

Wie üblich schloss sich dem Vortrag eine intensive Diskussionsrunde an den einzelnen Tischen an, die mit zusammenfassenden Vorträgen aus den Gruppen, zu einem regen Austausch und folgendem Resümee führten: Die Prozesse für die Auswahl von Aufsichtsräten bei familiengeführten Unternehmen unterscheiden sich aufgrund der direkteren Involvierung der Familiengesellschafter erheblich von denen kapitalmarktorientierter Unternehmen. Eine spannende Diskussion ergab sich bei der Frage, welche Anforderungsprofile für die Besetzung eines Aufsichtsrats im Vordergrund stehen sollten – klassische fachliche Kompetenzen/Soft-Skills/Quereinsteiger aus anderen Branchen etc.

Im Anschluss an die erste Gesprächsrunde wechselten die Teilnehmer in die sogenannte Fish-bowl, ein Diskussionsformat bei dem alle Teilnehmer im Kreis um die Podiumsteilnehmer (Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender von ArMiD, Dr. Alexander von Preen, Klaus Jaenecke, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender von Hans-Grohe und Dr. Alexander Juschus, General Manager von IVOX GLASS LEWIS), Platz nehmen, und gemeinsam mit den Podiumsteilnehmern diskutieren.

Hier wurde zunächst über die wesentlichen Bedürfnisse von Investoren gesprochen: Die Wichtigkeit von Transparenz und Informationsfluss über die Zusammensetzung von Aufsichtsräten gegenüber den Investoren wurde unterstrichen. Hier sind Diversifizierung und Unabhängigkeit von Bedeutung.

Folgende vier Punkte wurden als Resümee festgehalten:

  1. Flexibilität: Kürzere Amtsperioden und gestaffelte Aufsichtsratsbestellungen („staggered board“) sollten bei kapitalmarktorientierten Unternehmen stärker diskutiert werden.
  2. Überprüfbarkeit: Abseits von Effizienzprüfungen sollte der Wertbeitrag von Aufsichtsräten zum Unternehmenserfolg definiert und überprüft werden.
  3. Aufbrechen verkrusteter Strukturen: Mehr Querdenker und branchenfremde Mitglieder im Aufsichtsrat (gerade bezüglich neuer Geschäftsmodelle und Digitalisierung) sind nötig.
  4. Transparenz bei der Besetzung: Mehr Informationen über die Profile der Aufsichtsräte durch detaillierte Lebensläufe, die die einschlägigen Erfahrungen und Erfolge der Kandidaten beschreiben, sind wünschenswert.

Das Transparentregister – Neue Meldepflichten von Dr. Martin Kuhn, CMS (mit freundlicher Genehmigung des IHK-Magazin)

Am 26. Juni 2017 ist das neue Geldwäschegesetz in Kraft getreten, das unter anderem die Einführung eines elektronischen Transparenzregisters vorsieht. Das Register wird Angaben über die natürlichen Personen enthalten, die als wirtschaftlich Berechtigte hinter juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Stiftungen, Trusts oder trustähnlichen Gebilden stehen. Der Kreis der meldepflichtigen Unternehmen ist damit denkbar weit […]

Corporate Governance bei Start-up Unternehmen: „How can advisory boards or supervisor boards add value to young companies“

Gemeinsame Veranstaltung von ArMiD und Deutsche Börse Venture Network  im Rahmen der „Rooftop Talks“ im FinTech-Hub der Deutschen Börse ein voller Erfolg

 

Die gemeinsame Veranstaltung von ArMiD (Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland) und Deutsche Börse Venture Networks im Rahmen der „Rooftop Talks“ im FinTech-Hub der Deutschen Börse am 11. Oktober war mit etwa 75 Teilnehmern sehr gut besucht. Anwesend waren sowohl Start-up Unternehmer, Investoren, Business Angel, als auch Mitglieder der Aufsichtsratsplattform ArMiD. Im Rahmen einer Podiumsdiskussion mit Yassin Hankir (Mitgründer des FinTech Unternehmens „savedroid“), Dr. Stefan Reineck (Investor, Mitglied eines Business Angel Netzwerks und Aufsichtsrat in mehreren Unternehmen), Florian Nöll (Start-up Unternehmer und Gründer des „Bundesverbandes Deutsche Start-ups“) und Prof. Joachim Schindler (Mitglied in mehreren Aufsichtsräten, u.a. „Rocket Internet“) wurde das Thema aus unterschiedlichen Blickwinkeln beleuchtet. Moderiert wurde die Diskussion von Volker Potthoff, Vorstandsvorsitzender von ArMiD.

Zu Beginn wurde erörtert, welche Steuerungsstruktur für junge Unternehmen passend ist und ob man sich überhaupt von Dritten reinreden lassen will oder soll. Einigkeit bestand darin, dass diese Frage stark von der Unternehmensphase sowie den Eigentumsverhältnissen abhängt. So sind die Unternehmensgründer in der frühen Phase vor allen Dingen an „Sparrings Partnern“ interessiert, die ihnen aufgrund von unternehmerischer Erfahrung und ihres Netzwerkes zur Seite stehen können. Das kann formlos durch Business Angels aber auch in der Struktur eines ausschließlich beratenden Beirats erfolgen. Auf Seiten der Start-up Unternehmer sollte in jedem Fall der kreative Freiraum möglichst wenig eingeschränkt werden. Je weiter der Entwicklungsprozess gediehen ist und auch externe Investoren hinzukommen, umso mehr sei mit Anforderungen, wie Berichterstattung und Zustimmungserfordernissen zu rechnen. Allerdings wiesen die Podiumsteilnehmer deutlich darauf hin, nicht zu restriktiv in die Unternehmenssteuerung einzugreifen, da die Geschäftsführer mit vielen operativen Themen beschäftigt seien und keinesfalls ihre Motivation verlieren dürften. So war der Apell heraus zu hören, Institutionelle Investoren, wie z.B. Venture Capital, sollten erhebliches Vertrauen in das Management durch die Gründer mitbringen.

Wenn eine Inanspruchnahme des öffentlichen Kapitalmarkts in Frage kommt, sei eine frühe Beschäftigung mit den Anforderungen durch Aufsichtsräte sinnvoll. Dann rücke die Aufsichtsfunktion mehr und mehr in den Vordergrund. Von Seiten der Start-up Unternehmen wurde betont, dass man auf die Auswahl von Beirats- und Aufsichtsratsmitgliedern Einfluss haben wolle. Entscheidend sei aber vor allem eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Unternehmern und Aufsichts- bzw. Beiräten. Aus dem Publikum wurde darauf erwidert, dass ein Beirat oder Aufsichtsrat aber auch Zähne zeigen müsse, wenn das Unternehmen in eine schwierige Situation gelange. Schmusekurs sei dann unangebracht.

Interesse wurde von allen Seiten an die Verknüpfung von Netzwerken zwischen Start-up Unternehmen und Aufsichtsrats-Plattformen, wie ArMiD, artikuliert. Den Dialog jedenfalls wollen – so Florian Nöll und Volker Potthoff – die beiden Verbände Bundesverband Deutsche Start-ups und ArMiD fortsetzen.

„Exzellenter Aufsichtsrat: Der lange und schwierige Weg zum Meister des Metiers“ von Klaus F. Jaenecke

Mit freundlicher Genehmigung der Fachzeitschrift „Der Aufsichtsrat“.

Quellenhinweis: Veröffentlicht in „Der Aufsichtsrat“ 09/2017, S. 124-125  https://recherche.aufsichtsrat.de/document.aspx?docid=AR1247614)

 

Die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem auf ein ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten. Dieses Prinzip sollte allerdings in ein weit größeres Verständnis der Hintergründe moralischen Handelns münden, als dies in der jetzigen Diskussion zum Ehrbaren Kaufmann sichtbar ist. Was sollten Aufsichtsräte dazu notwendigerweise wissen? 

I. Was soll ich tun? 

Im Zuge der aktuellen Diskussion um die Vorkommnisse in der Automobilindustrie stellt sich wieder einmal die Frage nach der ethischen Kompetenz der Führungsorgane. Insbesondere auch der Aufsichtsrat mit seiner gewollten Heterogenität und Distanz zum Tagesgeschäft und obwohl er in aller Regel mit hoher individueller Sachkompetenz ausgestattet ist, muss sich der Kritik stellen. Es hat den Anschein, dass er der Forderung nach einem auf das langfristige Wohlergehen des Unternehmens verpflichteten Handeln nicht immer ausreichend gerecht wird und damit langfristiges zukünftiges Wachstum, Profitabilität und hohe Wettbewerbsfähigkeit, in Summe die Prosperität des Unternehmens, gefährdet.

Eine Grundfrage der Ethik lautet: „Was soll ich tun?“ Wenn über Ethik im Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat gesprochen wird, dann betrifft dies meist die Auseinandersetzung mit dem richtigen, dem moralischen Handeln. Jedes noch so erfahrene Aufsichtsratsmitglied kennt das bedrückende Gefühl, auf Basis unvollständiger Informationen, unter Zeitdruck und angesichts von Dilemmata wichtige Entscheidungen treffen zu müssen. Neben ihrer Komplexität, Dynamik und Vernetzung zeichnet derartige Situationen eben auch die Unverträglichkeit verschiedener Zielfunktionen aus. Was kann nun weiter getan werden, um dem individuellen Aufsichtsratsmitglied und dem Organ als Gesamtkollektiv zu helfen, für eine nachhaltige Prosperität des Unternehmens systematisch bessere Entscheidungen zu treffen? Eine hier vorgebrachte These ist, dass insbesondere jenseits des Bereichs der individuellen Fachkompetenz Nachholbedarf existiert und es guttut, mehr auf die Denkprozesse von denjenigen Menschen zu fokussieren, die im Rahmen eines Unternehmens zusammenwirken. Warum ist es immer wieder zu beobachten, dass Unternehmen mit gleichartigen Geschäftsmodellen ganz unterschiedliche Kulturen haben, ohne dass Erfolg und Misserfolg damit eindeutig korrelieren?

II. Vorgaben in der Präambel des DCGK 

Die Präambel des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet die Lenkungsorgane der börsennotierten Kapitalgesellschaften im Sinne einer Best Practice auf drei Maximen. Diese außerhalb der Kodexempfehlungen stehende Erklärung skizziert einen Rahmen, der in großen Teilen allerdings schon im AktG und im HGB oder in unserer Wirtschaftsordnung vorgegeben ist.

Erstens bezieht sich die Präambel auf bereits bestehende Regelungen im Aktiengesetz (z.B. §§ 76 und 93), in denen die Verpflichtung des Vorstands kodifiziert ist, Entscheidungen zum Wohle des Unternehmens zu treffen. Damit sind nach juristischer herrschender Meinung der Bestand und die dauerhafte Rentabilität der Gesellschaft angesprochen. Zweitens sollen sich Unternehmensleitung und Aufsichtsrat an den Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft orientieren, womit der Kodex das Unternehmensinteresse weiterhin wohl an den angemessenen Belangen der Stakeholder ausrichten möchte. Aus wirtschaftsethischer Perspektive ist hier der subsidiäre, ökonomische Grundgedanke verankert, dass ein eigener Nutzen stets auch an Eigenverantwortung gebunden ist und umgekehrt. Von Werder bemerkt in seinem Kommentar zum DCGK dazu zutreffend, dass im einzelnen Entscheidungsfall die jeweils (unternehmens-)interessengerechte Lösung aus dem Kreis mehrerer Alternativen allein auf dieser Basis möglicherweise nicht identifizierbar ist.

In der Frühzeit des DCGK bereits diskutiert, aber erst in diesem Jahr hinzugefügt, ist drittens die Orientierung am Leitbild des „Ehrbaren Kaufmanns“. Damit soll ein „ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten“ verbildlicht werden. Zweifel an der Brauchbarkeit des Symbols mit seiner eventuell romantischen Konnotation ergeben sich neben den bereits breit publizierten Einwänden auch aus der Historie. Der Begriff „ehrbar“ wurde seit dem Spätmittelalter, ebenso wie der Begriff „Ehrbarkeit“, als Titulatur für städtische Patrizier gebraucht – in der Ständegesellschaft dieser Zeit eine dem niederen Adel gleichstehende Gesellschaftsschicht. Die Gruppe der „Ehrbaren“ stellte die bürgerliche Amtsträgerschaft aus den reichsten Familien und angesehensten Geschlechtern. Eine moralische Qualifikation ist meines Erachtens daraus nur bedingt abzuleiten.

III. Ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten? 

Der Aufsichtsrat mit einer Fähigkeit zur „independence of thought“ muss in der Lage sein, über den Tellerrand des Unternehmens und dessen Tagesgeschäft hinaus zu blicken, um seiner Rolle als Berater des Vorstands durch die kritische Qualität seiner Fragen gerecht zu werden. Eine ausgeprägte Fähigkeit zur Identifizierung strategischer Chancen und Risiken ist individuell und kollegial gefordert, gerade weil diese sich häufig im Unsichtbaren entwickeln. Angesichts einer Fülle ganz unterschiedlicher Situationen muss der Aufsichtsrat ethisch reflektieren können – das heißt, er sollte Strukturen und Kriterien entwickeln und verstehen, die helfen, Leitplanken auf dem Weg zur langfristigen Prosperität des Unternehmens zu schaffen.

Als Beispiel möge ein vom Vorstand stark favorisierter Unternehmenskauf im Rahmen eines Auktionsverfahrens dienen, bei welchem die Abgabe eines verbindlichen Angebots auf Basis begrenzter Informationen und in einem sehr kurzen Zeitfenster eingefordert wird. Die Zustimmung des Aufsichtsrats, der bis dato nur in groben Zügen informiert war, soll in einer kurzfristig angesetzten Telefonkonferenz eingeholt werden.

Ein sehr risikoaverses Aufsichtsratsmitglied, besonders wenn es zusätzlich noch mit einer starken Persönlichkeit ausgestattet ist, wird eine abschlägige Entscheidung ggf. schon aufgrund der Art des Auktionsprozesses, welchen er für nicht akzeptabel hält, oder aufgrund eines potenziellen juristischen Risikos unmittelbar einfordern, ohne sich näher mit den Chancen des Projekts beschäftigen zu wollen. Vermutlich wenigen Personen sind Untersuchungen der Universität Oxford im Fachbereich Moralpsychologie geläufig, die darauf hindeuten, dass Verantwortliche, die Entscheidungen auf Basis von Maximen treffen, welche wir aus der Kant’schen Ethik kennen, sich also primär an der Achtung von Normen und Gesetzen und nicht an den Konsequenzen des Handelns orientieren, intuitiv eine größere Vertrauenswürdigkeit innerhalb ihres Umfelds genießen. Sie gelten als seriös und werden so häufig auch Meinungsführer. Ein ablehnender Beschluss wäre hier zwar moralisch begründet, aber nicht ausreichend fundiert.

Ist der Vorstand aber sehr erfahren mit M&A-Transaktionen und nutzt das kurze Zeitfenster des Auktionsverfahrens für eine umfassende und stufenweise Information des Aufsichtsgremiums, wird dieses möglicherweise zu anderen Ergebnissen kommen. Wirtschaftspsychologen wie z.B. der Nobelpreisträger Daniel Kahnemann zeigen, dass eine längere Reflexion zu einer anderen Nutzenabwägung führt. Er demonstriert weiterhin, dass nur ein extrem „hochtrainierter“ Entscheider mit schnellem, instinktiven Denken zum gleichen Ergebnis kommt wie nach langsameren Denkprozessen. Nur wenige Aufsichtsräte sind mit diesen Zusammenhängen vertraut und reflektieren sie! Aufsichtsräte müssen vermeiden, in die Falle instinktiven und stereotypisierenden Handelns zu tappen. So sollten z.B. Tischvorlagen zu wichtigen Entscheidungen grundsätzlich abgelehnt werden.

Ein wirklich exzellenter Aufsichtsrat wird zudem in erheblichem Maße die Fähigkeiten und Beweggründe der Befürworter innerhalb des Vorstands oder anderer Entscheidungsebenen analysieren und nicht nur ihrer/seiner Fachkompetenz (bzw. deren -illusion) vertrauen. Ist es der bis dato unerfüllte Wunsch, endlich eine Transaktion abzuschließen und damit die Wachstumsstory des Unternehmens zu verstärken, die zur Vorlage des Projekts geführt hat? Oder ist es ein Abschiedsprojekt eines Managers, der nicht mehr weit von der Pensionsgrenze ist, sich ein Denkmal setzen will, aber nicht mehr mit den Ergebnissen der langfristigen Integration des Akquisitionsobjekts zu leben hat? Fundiertes und verantwortungsvolles Handeln heißt hier z.B., die Genese und Motivation des Projekts genau zu hinterfragen. Eine Auseinandersetzung mit der Tugendethik des Aristoteles würde dem Aufsichtsrat dabei ggf. wertvolle Unterstützung bieten. Menschliche Tugenden sind nicht absolut, sondern sollen den Weg weisen, Handlungen über die Legalität hinaus kontext-und personenbezogen am Prinzip einer goldenen Mitte auszurichten. Mut z.B. bewegt sich so zwischen den extremen Polen von Feigheit und verantwortungsloser Tollkühnheit.

Die bewusste Reflexion der oben angeführten Themen sollte dazu führen, dass jenseits der Sachfragen einer solchen Transaktion eine Art ethischer Kompass zu einer besseren Entscheidungsfindung in die deutsche Praxis Einzug hält und das im DCGK geforderte, ethisch fundierte und eigenverantwortliche Verhalten von den Aufsichtsräten erfüllt wird. Das größte Hindernis auf dem Weg, dieses Ziel zu erreichen, ist sicherlich auch die zum Teil zu geringe zeitliche Verfügbarkeit der Aufsichtsräte, damit einhergehend mangelnde Kenntnis des Geschäfts und der Leistungsträger im Unternehmen. Der Weg zur Exzellenz ist lang und beschwerlich. Ericsson gibt als Faustformel ein bewusstes Üben von 10.000 Stunden an! Ohne die Zeit und die Bereitschaft, sich intensiv mit dem Unternehmen und seinen Geschäften auseinanderzusetzen, kann man als Aufsichtsrat nicht sein Metier meistern und die Forderung nach einem ethisch fundierten, eigenverantwortlichen Verhalten nicht erfüllen. 

Literaturhinweise: 

• Ericsson, The Road to Excellence, 1996.

• Everett et al., Inference of Trustworthiness from Intuitive Moral Judgments, JoEP 2016, S. 772-787.

• Hegel, Die Chroniken der deutschen Städte: Die Ehrbaren und das Patriciat von Nürnberg, 1862.

• Kahneman, Schnelles Denken, langsames Denken, 2012.

• Oermann, Wirtschaftsethik – Vom freien Markt bis zur Share Economy, 2015.

• v. Werder et al., Kommentar zum Deutschen Corporate Governance Kodex, 2016.

 

Der Autor: 

Klaus F. Jaenecke, langjähriger Multiaufsichtsrat, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender der Hansgrohe SE, und Vorstandsmitglied von ArMiD – Aufsichtsräte Mittelstand in Deutschland e.V.

Nachhaltigkeit: 111 Fragen und Antworten – Nachschlagewerk zur Umsetzung von CSR im Unternehmen

Das ArMiD Mitglied Katja Mayer hat ein Buch über Nachhaltigkeit geschrieben, das wir Ihnen gerne vorstellen wollen.

Katja Mayers neues Buch „Nachhaltigkeit: 111 Fragen und Antworten“ ist ein Nachschlagewerk zur Umsetzung  von Corporate Social Responsibility (CRS) in den Unternehmen. Die Autorin behandelt hierin wichtige Fragen zur operativen und strategischen Umsetzung einer nachhaltigen Unternehmensführung im Sinne des deutschen Nachhaltigkeitskodex und der neuen CSR-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Vor allem große Unternehmen, und indirekt auch deren Lieferanten, sind von den erweiterten Berichtspflichten zur wirksamen und aussagekräftigen Ausgestaltung von Nachhaltigkeitsberichten betroffen. In den Lage- und Konzernlageberichten müssen zukünftig nichtfinanzielle Kennzahlen zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, über die Achtung von Menschenrechten sowie die Bekämpfung von Korruption und Informationen zur Diversität aufgeführt werden.

Die Autorin verschafft dem Leser einen schnellen und umfassenden Überblick zu 10 Schwerpunktthemen in denen sie Zusammenhänge zwischen globalen Entwicklungen und Unternehmen herstellt sowie auf deren Auswirkungen in Kern- und Managementprozesse eingeht. Das Buch enthält aber auch erste praktische Tipps für Nachhaltigkeit als Treiber für Innovation und einen gewinnbringenden Stakeholderdialog.

Katja Mayer ist Mitglied von ArMiD, Aufsichtsrätin der Energiebörse EEX in Leipzig und der SFC Software AG in Kelkheim sowie u.a. Mitglied im Netzwerk von Frauen in Aufsichtsräten.

Veranstaltung in Zusammenarbeit mit Deutsche Börse Venture Network – „How can Advisory or Supervisory Boards add value to young companies?“

Sehr geehrte ArMiD-Mitglieder,

ArMiD will sich verstärkt mit der Thematik befassen, wie sich in die Zukunft gerichtete Governance Strukturen bei jungen Unternehmen entwickeln. Ebenfalls wollen wir uns stärker mit der Nachfolge-Generation von Beiräten und Aufsichtsräten befassen.

Vor diesem Hintergrund haben wir gemeinsam mit Deutsche Börse Venture Network (www.venture-network.com) einen Diskussionsaustausch zwischen Start-up Unternehmern, Investoren sowie Beiräten und Aufsichtsräten geplant, mit dem Thema „How can Advisory or Supervisory Boards add value to young companies?“.

Wir laden Sie herzlich zu dieser Veranstaltung in neuem Format („Roof Top Talks“) ein. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der beigefügten Einladung. Wir bitten Sie, sich zeitnah anzumelden. Sollten die räumlichen Kapazitäten aufgrund der Anzahl der Anmeldungen nicht reichen, wird nach dem Prinzip „first come first serve“ verfahren.

1709 Rooftop talks mit Deutsche Börse Venture Network